帕拉丁夫人（阿莉达·瓦莉 Alida Valli 饰）被控告杀害了自己的丈夫，她找来了名叫安东尼（格利高里·派克 Gregory Peck 饰）的知名律师为自己辩百度网盘资源。随着交往的深入，安东尼发现自己竟然渐渐地爱上了美艳的帕拉丁夫人，然而安东尼已经娶了单纯善良的妻子盖伊（安·托德 Ann Todd 饰），每每想到妻子的脸庞，安东尼的心里就感到格外内疚。然而，对于帕拉丁夫人的迷恋战胜了安东尼...

故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时高清正版视频。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。...